產業基金方案要素全解析-上市公司設立產業基金系列研究

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久違了,這篇文章作為《上市公司設立產業基金系列研究》之一,本來如約早就該寫的,“商行與投行”公眾號2017年1月4日發表了第1篇-全景概況(詳文請見公眾號及文末連結),今天特奉上第2篇,以近200家設立過產業基金的上市公司為樣本,對上市公司設立產業基金要素偏好進行全面歸納分析。

上市公司設立產業基金方案要素偏好分析

1.基金模式

基金的模式有很多,有限合夥型、公司型、契約型等等。從上市公司設立產業基金的模式偏好來看,主要還是有限合夥型。從公告來看,除個別為契約型,其他基本為有限合夥型。當然從另一方面原因是如果為資管計劃或信託計劃的契約型不需要公告,導致我們從公開資料上沒法看到

2.基金規模

基金規模大小不一,小的1億,如“任子行300311”設立的“資訊安全產業基金”,大的有到200億的,如長江證券參與設立的“湖北省長江經濟帶產業基金”。當然有的產業基金雖然欲設立規模很大,但會分期成立,首期規模並不大。

基金規模本身的大小可能有時與上市關係沒那麼大,但市公司出資規模卻關係挺大:首先會決定上市公司內部決策程式,是需要通過董事會、還是股東會決定,抑或者都不需要;其次上市公司出資比例在一定程度決定了在基金中的投票權和決策權。

3.基金期限

基金期限長短:上市公司設立產業基金期限一般3-7年,其中期限5年的最多,當然短的2年也有,最長的20年、25年的也有。期限一般劃分為投資期和退出期。如期限為5年的,一般3年投資期2年退出期(即3+2),或2年投資期3年退出期(即2+3)。

基金期限起算點:一般自基金完成註冊之日起算

基金期限彈性:一般很少完全固定剛性的期限,絕大部分都是可以在一定條件下延期或提前終止,條件主要有:

(1)經全體合夥人一致同意;

(2)經執行合夥人/普通合夥人自主決定;

(3)經投資決策委員會同意;

(4)經有限合夥人會議同意;

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(5)經普通合夥人提議,由經出資總額2/3以上的合夥人同意

4.出資方式

合夥人出資一般都是認繳出資,出資方式有一次性出資或分期出資

一次性實繳出資:可能會導致資金的閒置,對投資的壓力較大;

分期出資:具體也有幾類,1)一般是按照投資項目資金需要逐步到位,出資期數和每次出資金額是不定的,有的也會在基金成立後未投資前首期出資一部分以滿足基金運營需求;2)有具體出資期數和每期出資比例,如兩期可能按50%:50%,三期可能按30%:30%:40%,如四期可能按20%:20%:30%:30%,首期出資可能在確定首筆投資前也可能基金成立後馬上出資到位,下一期出資也可能是在前一期出資總額投資完成一定比例如70%後。

實際出資時間點主要有

(1)合夥企業工商設立登記完成之日起的一定期限內(如1個月內)

(2)按執行事務合夥人發出的繳款通知書

5.基金管理人

一般GP與基金管理人為同一人,當然有的也是分開不同的主體。上市公司設立的產業基金的基金管理人,從組建方式來看主要分為兩類:

(1)選擇已經存續的專業的私募基金管理人為基金管理人;

(2)上市公司與專業的私募基金管理人或其他LP投資者一起新組建專門的有限責任公司作為基金管理人。如馬應龍600933設立的健康產業基金,其基金管理人為湖北高龍投資管理有限公司(由馬應龍與湖北高投新組建,馬應龍持股55%、湖北高投持股45%)

6.基金管理費

基金管理費率一般1%-2%,特別的也有不收管理費或管理費很低的,這一般是有特殊原因存在的。

基金管理費率也可能隨著基金存續的不同階段設立不同的費率,如投資期、退出期及延長期可能費率有所不同,特別是延長期的管理費率一般為投資期退出期的一半。如上市公司探路者300005設立的“體育產業基金”,在投資期和退出期的基金管理費為2%,而在基金延長期內年管理費為未收回投資額的1%。

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基金管理費的計算基數主要有以下幾種:

(1)按認繳出資規模,這種極少;

(2)按實繳出資規模,比較普遍

7.交易結構模式

普通合夥人GP:與基金管理人一樣,普通合夥人GP可能是上市公司選擇的專業私募機構,也可能是上市公司與其他LP投資者等一起新組建的公司。

有限合夥人LP:上市公司設立的產業基金LP可能有

(1)上市公司本身或上市公司全資控股子公司,這是必有的;

(2)上市公司的關聯自然人,包括實際控製人、高管、親屬、朋友等,及這些關聯自然人擁有企業

(3)基金管理人/GP尋找的其他私募投資者;

(4)金融機構,包括銀行、信託公司、證券公司等,金融機構參與的一般有分層結構。

從結構模式來看,有平層和結構化兩種。結構化一般設優先、劣後,有的也會有夾層。如中百集團000759設立的產業併購基金,基金規模30億元,其中GP:東湖中百商業併購基金管理有限公司1000萬 LP:優先順序(交銀國際信託有限公司15億、上海錦傲投資管理有限公司200萬),中間級(武漢東湖創新科技投資有限公司3億、武漢商聯(集團)股份有限公司3億、國資公司(引導基金)6億),劣後級(武漢東湖創新投資管理股份有限公司1.5億、中百集團1.38億)。

8.投資決策委員會

投資決策委員會,一般設定3-7名委員,其中5名委員的最多。一般GP、LP都有權委派委員。

投資決策委員會對重大決策的決議原則一般有以下幾種(重大決策一般為投資退出決策等,有的會將資金管理、投資期限等納入,):

(1)經全體委員2/3以上表決通過方為有效;

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(2)超過半數委員同意為通過有效;

(3)5名委員4名通過為有效;

當然有的會從反而賦予某個委員一票否決權。由於是上市公司設立或參與設立的產業基金,很多上市公司都會要求一票否決權,如華聞傳媒設立的虛擬現實產業基金。

9.投資方向

投資方向一般符合上市公司發展戰略的產業,如圍繞上市公司產業鏈,或一些新興產業等。

10.基金退出

一般是IPO、併購、原股東回購、出售、清算等退出方式。由於上市公司設立的產業基金很多是為了裝入上市公司的,一般也會設定上市公司的優先購買權。

11.收益分配

收益分配的原則一般差不多,不同的產業基金會略有差異。一般的順序為:(1)優先順序LP預期收益;(2)優先順序LP出資;(3)劣後級預期收益;(4)劣後級LP出資;(5)GP預期收益及出資;(6)超額收益分成。

還有一個比較重要的問題,就是劣後級是否為優先順序出資及收益作足額分配承諾的問題,即劣後級為優先順序本金及收益兜不兜底的問題。這個問題也相對比較複雜,再專題討論。

12.LP退出

有人會有疑問,前面不是講了基金退出的問題的嗎?這裡怎麼又講LP退出了。基金退出與LP退出還是兩個不同的問題,基金退出是整個基金如何退出,而LP退出則是單個LP投資人如何退出的問題。

LP退出單獨拿出來討論,一般針對結構化的基金,特別是有銀行、信託等優先順序資金投入的情況下,這類LP退出,可能事先簽署上市公司或指定其他第三方遠期收購這類優先順序LP份額的協議。

上市公司設立產業基金方案要素綜述

第一部分對上市公司設立的產業基金方案要素進行了全面總結分析,基本大部分問題都涉及到了,但最後突出強調幾點:

(1)這些要素都是多方談判、博弈的結果,沒有是必然的,只能說是代表目前市場上普遍的偏好或博弈均衡結果;

(2)上市公司設立的產業基金,與一般的產業基金會有一些特性,如投資方向一般圍繞上市公司產業鏈,或上市公司多元化經營的體外孵化器,或為市值管理等,而且目的性很多也比較強,為裝入上市公司。

歡迎閱讀姊妹篇:上市公司設立產業基金系統研究之(1):全景概況

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