全是“套路”!上市公司財務處理的幾種模式

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編者按:“3·15”來了,在各大媒體關注維護消費者權益的時候,《證券市場紅週刊》曝光一批涉嫌違規違法的上市公司。這樣做的首要目的是保護二級市場普通投資者的利益,同時追問上市公司出現那麼多違規情形究竟是什麼原因導致的,為管理層加強監管提供一些路徑。

實際上,加強監管是去年以來市場的一大趨勢。今年2月召開的“2017年全國證券期貨監管工作會議”指出,過去一年……(證監會)深刻反思股市異常波動教訓,依法全面從嚴監管,持續整頓市場秩序,保護投資者合法權益,切實服務供給側結構性改革,在複雜的形勢下保持了市場穩定健康發展,為經濟社會發展做出了應有的貢獻。
2017年,證監會的工作總基調是“穩中求進”。無論“穩”還是“進”,證監會都明確要推進行之有效的監管政策和做法,持續打擊資本市場違法違規行為,對市場中的違規違法行為要“敢於亮劍,善於亮劍”。本週五的證監會釋出會上,證監會再次出擊重組亂象。
新股方面,截至3月2日,中國證監會受理首發企業679家,其中未過會正常待審企業610家,中止審查企業37家。IPO稽核趨嚴的形勢已經基本確立。已上市公司方面,據《紅週刊》記者粗略統計,去年年底,滬深交易所問詢函發出數量達到史上的高峰,12月共發出148份問詢函,日均6.4份。今年以來發問詢函數量沒有出現明顯下滑跡象,僅3月6日至3月10日,滬深兩市發出問詢函26份,平均每個交易日發出5.2份。
在交易所接二連三監管已經是常態下,以往企業慣用的關聯交易、財務造假、濫用會計估計、過高溢價收購等造假手法,將無處遁形。

·新股篇·

IPO稽核趨嚴,上市前造假行為被追訴

■本刊記者 王宗耀

又到“3.15”打假時,在這全民打假的日子裡,對於一切欺騙消費者的虛假商品、資訊,都應該被予以揭發和抵製,不僅需要體現在產品打假上,資本市場中的新股上市環節也需打假,這不僅要嚴查擬上市公司,即便是那些已成功通過造假途徑獲得上市的企業也需追查。在監管趨嚴風暴下,造假公司終將難逃被追罰的命運。
問詢問題多樣化,9家公司IPO被否
據證監會披露,截至2017年3月2日,中國證監會受理首發企業679家,其中,已過會32家,未過會647家。未過會企業中正常待審企業610家,中止審查企業37家。
對於中止審查的公司中,雖然證監會在披露的資訊中沒有明確說明這些企業中止的原因,但是從發審會上發審委向企業問詢的主要問題來看,問詢內容的多元化,如涉及到企業經營管理、業績、環保、關聯交易等方面問題,使得很多擬上市公司準備不足而痛失上市機遇。
以1月24日被證監會發審會否決的浙江永泰隆電子股份有限公司為例,證監會發審委就對該公司提出了三大問題:
1,根據招股說明書披露,2013年、2014年、2015年、2016年1~6月發行人海外收入佔比分別為93.89%、91.27%、90.84%、87.73%,客戶主要集中於俄羅斯、巴基斯坦、韓國、荷蘭等國家。請保薦代表人進一步說明針對發行人海外收入真實性採取的核查程式並發表核查意見。
2,根據招股說明書披露,2013年、2014年、2015年、2016年1~6月發行人綜合毛利率分別為31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。請發行人代表結合產品技術的先進性、生產經營模式、產品結構變化、下遊客戶等方面進一步說明單相電能表、三相電能表及配件報告期各期毛利率變動的原因,與同行業上市公司的對比情況,是否存在異常。請保薦代表人說明針對發行人毛利率真實性、準確性採取的核查程式及核查結論。
3,發行人和保薦機構在反饋檔案中回覆客戶DC Taipit LLC報告期內委託POWERMAN LIMITED向發行人支付貨款4527.43萬元人民幣;在更新檔案中回覆上述委託付款的金額實為3260.90萬美元。(1)請發行人代表說明上述差錯產生的原因,客戶DC Taipit LLC委託第三方付款的原因,被委託方POWERMAN LIMITED的背景情況,報告期內是否與發行人發生其他交易。(2)請保薦代表人說明對發行人提交的申請檔案就上述事項是否真實、準確、完整、及時,是否有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的核查過程及結論。
從發審委提出的問題來看,發審委對其境外銷售收入的真實性,毛利率水平的真實、準確性,以及公司所披露的貨款資料前後出現矛盾的情況都產生了懷疑,而該公司的首發申請最終被否,應該與發審委提出的上述問題不能被很好地回覆有很大關係。
又如1月13日被髮審委否決的廣東百合醫療,除了發審委多元問詢因素之外,恐怕也與其財務資料的真實性、合理性有著重大關係。當時,發審委對其提出的幾個問詢問題中,連續用“合理性、真實性”的詞語去質疑,在一連串的“合理性、真實性”的質疑聲中,該公司也未能成功過會。
而正因IPO稽核趨嚴,今年以來,發審會上被否決而未通過首發申請的企業也在明顯增多。據《紅週刊》記者統計,截至2017年3月10日止,今年已經有9家公司IPO被髮審會否決,其中1月被否公司達7家,2月份為2家。
部分過會或已上市公司仍有“病”在身
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監管正在加強,但《紅週刊》此前曾報道過的一些企業,雖然有的因為報道原因而被否,有的則已帶“病”過會並上市,在這些已過會或已上市的公司中,很多公司至今仍未就媒體報道中涉及的內容予以明確回覆,疑點仍存。
以《紅週刊》近期報道的龍蟠科技為例,公司關於採購資料、生產成本、毛利率、營業收入、存貨、現金流等諸多資料存在難以相互匹配的疑點,在該公司現已通過發審會首發申請後仍無明確答覆。
實際上,如果公司存在問題較大,即使首發申請得以通過,能否順利發行也尚在兩可之間。以2016年8月通過證監會發審會稽核,且被《紅週刊》重點報道過的海爾施來說,該公司雖然已經過會,但因招股說明書中存在較大問題而被暫緩發行。
海爾施子公司及其員工因商業賄賂被訴諸於法庭,相關員工被處罰和判刑,而在該公司招股書中卻明確表示其“直接銷售”模式不存在向醫院商業賄賂行為。並表示“發行人已經製定了《海爾施生物醫藥股份有限公司反商業賄賂管理製度》,從製度層面預防商業賄賂的發生”。然而該行賄案件的出現,對於即將上市的海爾施來說,無異於是一個個響亮的耳光。
更重要的是,海爾施與貝克曼庫爾特、美艾利爾、Immucor等公司主要經銷品牌的供應商在合同中約定了反商業賄賂條款,要求海爾施及下級分銷商必須遵守美國反海外賄賂法(FCPA)的相關規定。而海爾施子公司員工和其子公司的行賄的行為,有可能會觸及到其與供應商之間的反商業條款,影響到其代理權,可能會為該公司生產經營帶來影響重大。然而該公司招股書中卻並未對該案件予以披露,顯然涉嫌資訊披露違規,最終導致該公司被暫緩發行(具體內容請參見《紅週刊》2016年8月刊登的《海爾施:財務堪憂,員工、子公司陷賄賂醜聞》一文)。
另外,今年2月20日成功上市發行的美力科技,記者在其上市之前曾以《美力科技採購資料不合理,社保繳存比例偏低》為標題在《紅週刊》上發表了質疑文章,對其社保繳納資料偏低,毛利率遠超同行業平均水平等提出了相應質疑,同時在文中還提出公司採購資料存在人為“瘦身”的嫌疑,如果這些問題是真實存在的,則該公司生產成本就存在虛減的可能。
然而,對於記者所質疑的問題,美力科技至今未予相應答覆,這樣的態度正常嗎?
面對造假,監管層執法力度在增強
對於IPO企業資訊披露方面所存在的問題,證監會1月份披露,在今年首次IPO企業現場檢查工作中,發現部分企業披露情況與實際情況存在差異會計核算不規範、關聯方和關聯交易披露不完整等問題。如聖元環保股份有限公司存在未披露關聯方資金往來、部分貸款發放至實際控製人個人賬戶及大額現金支付等問題;上海基美文化傳媒股份有限公司存在銷售收入確認與實際情況存在不一致、財務人員兼職關聯方財務工作、未披露部分關聯方關係、銷售傭金實際情況與披露資訊不符等問題。鑑於上述問題涉嫌違法違規,已將相關線索移送證監會稽查部門處理。
其實,對於層出不窮的IPO公司造假問題,監管層針對欺詐發行而被強製退市第一案的主角欣泰電氣的處理就開了一個很好的先例,為以後從嚴處罰造假公司帶來一個可借鑑的範本。
欣泰電氣為實現在創業板發行上市的目的,報送包含虛假財務報告的發行申請材料,騙取發行核準;上市後繼續披露虛假財務報告,構成欺詐發行、虛假陳述。證監會依法對欣泰電氣及其17名現任或時任董監高及相關人員進行行政處罰,並對欣泰電氣實際控製人、董事長溫德乙,時任總會計師劉明勝採取終身證券市場禁入措施。深圳證券交易所隨即對欣泰電氣啟動重大違法強製退市程式。興業證券主動出資5.5億元設立投資者先行賠付專項基金。此外,證監會依法向公安機關移送欣泰電氣涉嫌犯罪案件,並對欣泰電氣首發上市保薦機構興業證券、審計機構北京興華會計師事務所、法律服務機構北京市東易律師事務所依法查處。
對欣泰電氣造假一案,證監會明確表示:“絕不放過任何一個涉案主體、絕不放過任何一項違法失職行為、絕不放過任何一項需要承擔的法律責任”。
除對欣泰電氣處罰之外,證監會對撤回IPO申請的振隆特產的造假行為進行頂格處理,同樣也是一個很好的案例。在2013年至2015年間,振隆特產向證監會申報的4份招股說明書存在虛假記載。在證監會對振隆特產開展專項財務檢查發現異常情況後,2015年6月10日,振隆特產撤回了IPO申請。但對於該家公司,證監會依然依法對其給予警告,並處以60萬元罰款,同時決定沒收其保薦機構信達證券、律師事務所中銀律所的業務收入,分別處以320萬元、120萬元罰款。在振隆特產一案中,證監會認為,雖然振隆特產主動撤回了IPO申請,但其造假行為已經擾亂了資本市場秩序,仍予以頂格處罰。
由此看來,2017年的稽核明顯更嚴,企業在IPO發行中千萬別存在欺詐發行的想法,因為即使能夠成功上市,一旦被查出欺詐問題,很可能是“新賬老賬一起算”。■

·重組篇·

財務資料造假、濫用會計估計、高溢價收購 上市公司的資本“運作術”

上市公司造假現象屢禁不絕,如關聯交易、財務造假、濫用會計估計、過高溢價收購等,無不是某些上市公司重組過程中的拿手好戲。當然,有的上市公司手法拙劣,有的相對“巧妙”一些。歸根結底,這些都是衝擊資本市場、損害中小投資者利益的惡劣行為,也必將會受到監管層的處理。
陸家嘴孫公司股權交易疑問
至今不迴應
關鍵詞:關聯交易 財務造假

事件:2015年11月26日,陸家嘴將其持有的孫公司上海純一實業發展有限公司(以下稱“上海純一”)60%股權及其1.85億元債權,以6.63億元轉讓給以上海自貿區股權投資基金管理有限公司(以下稱“自貿區基金”)為管理人的上海自貿區基金-地產1號基金(以下稱“地產1號基金”)。
地產1號基金是由陸家嘴主導設立,並由其全資子公司上海佳章資產管理公司(下稱上海佳章)與自貿區基金以雙普通合夥人模式共同管理。
在陸家嘴年報中,按照非關聯交易和非實質控製對以上股權交易進行了會計處理,產生了總計3.23億元淨利潤。當年,陸家嘴實現淨利潤總額19億元。
疑點:陸家嘴在上海純一股權交易中是否構成關聯交易,後續會計安排是否存在虛增利潤?
該問題的核心是地產1號基金與陸家嘴的關係,以及地產1號基金的結構安排。
首先,地產1號基金的發起方是陸家嘴。2015年7月7日,陸家嘴投資部副總經理吳琪敏向陸家嘴集團戰略投資部提出陸家嘴“發起基金收購東方純一項目公司60%股權”的議案簽報。
2015年7月28日,陸家嘴董事長、總經理分別擔任董事長兼法人代表、董事的上海富都世界發展有限公司(以下稱“富都世界”,陸家嘴持股50%的合資公司,實質控製權歸屬陸家嘴)以通訊表決方式召開董事會,決議陸家嘴建議的投資項目:上海自貿區基金與陸家嘴合作發起“地產1號基金”收購東方純一項目公司60%股權。
其次,《紅週刊》記者獲得的一份《上海自貿區基金-地產1號基金基金合同》顯示,地產1號基金結構分為優先順序和劣後級,槓桿比約2:1。其中優先順序份額持有人是平安信託,出資額4.62億元,出資佔比為66.57%;劣後級份額持有人包括自貿區一期基金、富都世界和上海會元貳投資中心,出資額分別為1.155億元、1.16億元和50萬元,出資佔比分別為16.64%、16.71%和0.07%,富都世界是最大劣後級份額持有人(具體內容詳見《紅週刊》陸家嘴系列文章)。
綜上,陸家嘴先主導設立了地產1號基金,後間接通過富都世界完成對方陸家嘴孫公司上海純一的股權收購。
但陸家嘴2015年報的會計安排與以上邏輯卻相悖。
上交所曾向陸家嘴發問詢函,2016年11月12日,陸家嘴在回覆公告中指出,“1號基金系契約型私募基金,不存在普通合夥人”“自貿區基金是1號基金唯一的基金管理人”“上海佳章僅僅是1號基金資產和物業的管理顧問,本質上是1號基金的服務提供商,不存在實際管理1號基金運營的情形”,以及富都世界沒有為陸家嘴代持1號基金等。同時明確,“本公司僅為富都世界的股東,富都世界持有基金份額僅16.71%。其他基金份額持有人持有基金份額比例高達83.29%,在基金份額持有人大會中佔絕對多數表決權,不受本公司及上海陸家嘴(集團)有限公司之控製。”
那麼,陸家嘴的回覆公告是否合乎商業常識?是否合乎事實呢?
一般而言,在契約型基金中,優先順序份額持有人承擔風險較小、享受收益固定,一旦投資項目出現損失,優先順序份額持有人有優先清償權;劣後級份額持有人承擔風險較大、享受收益也更多,在投資項目虧損時,劣後級份額持有人需要補貼優先順序份額持有人以保證後者的收益。實際上這本身就是一種融資形式,融資人(劣後級份額持有人)運用一定槓桿比(優先劣後比),來獲得資金(優先順序資金)。
也就是說,無論優先順序平安信託等機構佔基金份額多大比例,都不能主導地產1號基金的實際運營,僅享有固定收益。地產1號基金的實際控製方是最大劣後級富都世界,間接控製方是陸家嘴。
可是對此結果,陸家嘴卻始終予以否認,其中的曲折給市場留下了諸多迷團。對於地產1號基金而言,為什麼其最大的劣後級富都世界和它的實質控製人陸家嘴不是控製方呢?合理的答案很可能是,如果承認陸家嘴是控製方,則關於上海純一的股權交易就變成了自買自賣的關聯交易,以及財務造假事實成立。
吉艾科技預虧5.2億元
引出高溢價收購
關鍵詞:高溢價收購 濫用會計估計 業績钜虧

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事件:1月24日,吉艾科技釋出公告稱,預計2016年度虧損52500萬元~53000萬元,而吉艾科技2016年前3季度僅虧損145萬元。在業績钜虧背景裡,吉艾科技在去年第四季度(10月17日)剛剛通過定向增發募集了5.23億元資金。
公告稱,報告期內歸屬於上市公司股東淨利潤虧損的主要原因是:“1,由於商譽減值及資產減值準備增加導致本期淨利潤虧損;2,由於油服行業持續低迷,報告期內測井裝置銷售及石油工程服務收入大幅降低,導致整體毛利率下降;3,預計公司2016年度的非經常性損益金額約為-1013.84萬元,主要為裝置報廢損失,對淨利潤影響較大。”
疑點:在吉艾科技陳述的三大理由中,對於油服行業持續低迷,如果吉艾科技去年前3季度虧損145萬元屬實,那麼第四季度不應該和之前業績出現巨大背離,以至達到5.2億多元虧損。-1013.84萬元非經常性損益金額不足以影響钜虧表現。因此,钜虧真實原因是“商譽減值及資產減值準備增加”,這也是投資者需要瞭解的,即商譽減值了多少?是誰導致了钜虧?
根據公開資訊,吉艾科技到2015年末的商譽賬麵價值為76986萬元。其中,吉艾科技2015年6月收購天津安埔勝利石油工程技術有限公司(以下稱“安埔勝利”),就產生商譽70005萬元,佔其賬面商譽價值的90.93%。當時,8億元收購價款是安埔勝利賬麵價值的8.08倍、公允價值的7.92倍。
為什麼會產生如此高的商譽?當時的安埔勝利的資產質量又如何呢?2013年、2014年安埔勝利分別實現淨利潤50.64萬元和8364.52萬元。在吉艾科技入主時,安埔勝利的原股東承諾,安埔勝利在2015年、2016年和2017年各會計年度實現的淨利潤分別不低於9443.55萬元、10860.09萬元和11946.09萬元。
在淨利潤資料上,安埔勝利非常漂亮,但有些資料卻是充滿了矛盾。
比如2013年末,安埔勝利淨資產為463.55萬元,以期初463.55萬元的淨資產在2014年度實現淨利潤8364.52萬元,使得2014年淨資產收益率高達1804%,這是什麼樣的業務可以使其獲得如此高的暴利?
吉艾科技2015年報顯示,自2015年6月1日收購日至年末,安埔勝利實現銷售收入11888.91萬元、淨利潤7644.62萬元,銷售淨利潤率高達64.3%。對比安埔勝利2014年銷售淨利潤率22.87%,它是如何在短期內翻了三番?
吉艾科技2015年報顯示,2015年報披露,收購日(2015年6月1日)至年末(2015年6月至12月),安埔勝利實現銷售收入11888.91萬元、淨利潤7644.62萬元,月均盈利1092萬元。另披露2015年安埔勝利全年實現淨利潤9611.50萬元,測算可知,安埔勝利被收購前2015年1~5月實現淨利潤為1966.88萬元、月均盈利393萬元。僅僅是收購前後,安埔勝利的淨利潤創造就有2倍差距!為什麼?
吉艾科技2015年報顯示,吉艾科技原有業務(不含安埔勝利)2015年營業收入為17098.42萬元,同比下降了32.67%,實現淨利潤-205.27萬元,同比下降102.40%,銷售淨利潤率由2014年的33.74%下降至2015年的-1.20%。
要知道,吉艾科技與其收購的安埔勝利公司同屬於石油鑽探服務行業,可令人費解的是,同樣遭遇行業低迷狀況,為何2015年安埔勝利有超強盈利能力,而吉艾科技(原有業務)卻慘淡經營,甚至陷入虧損困境呢?
如今吉艾科技放出商譽減值導致钜虧5.2億元以上的訊息,且商譽減值直指2015年高溢價收購安埔勝利形成的商譽。那麼安埔勝利被收購僅一年多就從優質資產變成低效資產,究竟是之前的“優質資產”在造假,還是會計安排上在造假?
宏磊股份:高溢價收購“低質”公司
關鍵詞:隱瞞重大資訊 併購標的估值虛高

事件:宏磊股份在2016年9月14日宣佈擬以14億元現金收購廣東合利90%股權,藉此將主營業務從傳統的漆包線生產轉型為第三方支付。廣東合利目前運營著“合利寶”支付系統,主要為大宗商品交易所提供第三方結算。廣東合利截止到2016年一季度末的賬面淨資產僅為16476.67萬元,此次交易中廣東合利的整體估值將是該公司賬面淨資產的8.5倍。不過,廣東合利2015年實現營業收入金額達3706.36萬元,盈利986.93萬元;2016年第一季度營業收入40.3萬元,錄得502.37萬元虧損。
疑點:拋開廣東合利當前業績表現不談,廣東合利的業務持續性和第三方支付牌照是否匹配此次交易的高估值呢?
廣東合利運營的合利寶的主要客戶是以商品交易中心為主,其中2014年和2015年的第一大客戶均為“深圳市前海石化產品交易清算服務有限公司”,對應真實客戶為“深圳石油化工交易所有限公司”,銷售結算金額分別為426.14萬元和3650.11萬元,佔廣東合利當年的銷售收入比重分別為88.13%和98.48%,對廣東合利的經營影響重大。
從廣東合利2016年一季度的經營結果來看,“深圳石油化工交易所有限公司”及“深圳市前海石化產品交易清算服務有限公司”並未再與廣東合利發生大額結算,這導致廣東合利在一季度實現的營業收入僅有40.3萬元。
從外部因素來說,國家清理各類違規設立的交易所導致廣東合利的收入頓挫。“深圳石油化工交易所有限公司”是經“深圳市人民政府”批準成立的,且批準單位僅為“深圳市人民政府”。根據國務院辦公廳在2012年7月20日釋出的《關於清理整頓各類交易場所的實施意見》,“新設交易所除經國務院或國務院金融管理部門批準的以外,必須報省級人民政府批準”;同時,廣東省在《各類交易場所清理整頓的通知》中也特別指出:“除經部際聯席會議同意的13家交易所外,未經省政府批準,其他各類交易場所名稱中不得使用‘交易所’字樣。”廣東合利合規性仍是風險所在。
那麼,廣東合利的第三方支付牌照是不是很稀缺?第三方支付牌照不多,但稀缺和合規運作是兩回事。
廣東合利在2016年9月20日曾收到廣州人民銀行傳送的《行政處罰意見告知書》,並於2016年10月25日收到了《行政處罰書》(廣州銀罰字5號)。
2016年11月2日宏磊股份釋出《關於重大資產購買重組擬收購標的公司子公司收到行政處罰決定書的公告》,指出該公司存在違法經營行為,具體涉及:1,在尚未取得《支付業務許可證》的情況下與銀行簽訂備付金協議以及開展支付業務;2,未準確標識交易資訊並完整傳送;3,截至2014年末,公司未在網站主頁顯著位置披露支付業務的收費項目、收費標準和支付服務協議的格式條款內容。
廣東合利從收到《行政處罰書》到對外公告,歷時超過一週,這是否涉嫌隱瞞重大資訊?從違規開展業務來說,廣東合利內部流程把控、管理和風控都存在問題。■

·市場篇·

全是“套路”,上市公司財務處理的幾種模式

■本刊記者 劉增祿

每年“3·15”,二級市場中的投資者可謂悲喜兩重天,喜在於央視“3·15”暴露了部分公司的造假行為,悲的是,自己手中股票卻因此可能大跌。對此,投資者需要在投資過程注意什麼?那一類公司需要我們時刻警惕?
虛構應收賬款是財務造假中重要一環
二級市場中,部分上市公司在財務處理過程中常常通過虛增應收賬款來虛增營業收入,此前震驚全國的“銀廣夏”、“鄭百文”、“達爾曼”等重大假賬事件中,“虛構應收賬款”就在其中扮演了極其重要的角色。
在通常的財務做賬過程中,應收賬款的變化可以直接導致營業收入的變化進而去影響利潤增減。如應收賬款週轉率很低,則表明應收賬款的實際償還率也很低,這種情況下,如果利潤額很高,則企業就有虛構銷售額從而操縱利潤的可能。如前幾年IPO衝關失敗的麥傑科技就是因應收賬款問題而被髮審委否決了。當時,該公司每年有八成以上的銷售收入並未實際到賬,主營業務收入主要依賴於應收賬款,使得企業面臨很大的壞賬風險。與此同時,公司的應收賬款週轉率在行業中還處於非常低的水平。不錯的營收、很低的應收賬款週轉率,意味著上市公司極可能通過做假賬虛構應收賬款來虛增收入,從而操縱利潤。
如今回顧2013年至2015年的財報資料,我們也可以發現東方網路、新華網、達華智慧、衛寧健康、潤和軟體等多家公司的營業收入增長率和應收賬款金額也均在不斷放大,而同期中應收賬款週轉率卻在不斷下降,如此背離的現象,由前述案例來看,不排除這些公司財務資料有失真的嫌疑。
毛利率異常變動值得警惕
毛利率是企業核心競爭力的財務反映,亦是IPO稽核中重點關注的財務指標,判斷一家公司的財報造沒造假,分析其毛利率的真實性是非常重要的。在正常經營中,一旦企業毛利率出現忽高忽低的企業,特別是那些毛利率如同過山車的企業,就需要懷疑其財務資料是否真實了,如深深寶A、ST成城等公司的毛利率在近幾年異常異動,就是非常值得推敲的。
同樣是毛利率問題,在通常情況下,存貨週轉率下降,表明公司存貨項目的資金佔用增長過快,超過了其產品銷售增長速度,其毛利率應趨同下降才合理,同時,存貨週轉率下降也說明產品競爭力可能下降,競爭力不強,毛利率也必然下降。然而記者發現,在A股市場中,部分公司的毛利率與存貨週轉率關係是反向執行的。如奧瑞德,該公司2013年至2015年的存貨週轉率分別為2.33%、1.93%、1.08%、0.43%逐級下降,而毛利率卻分別為36.59%、37.9%、42.69%、44.16%逐級上升,這是一種非常奇怪的現象。大晟文化也是如此,2013年至2015年存貨週轉率呈現了170.43%、16.68%、0.1%急速向下趨勢,而毛利率卻由3.59%升至12.52%,2015年更是達到76.56%,實現大幅攀升。類似的,南極電商、藍英裝備、保千裡、星輝娛樂等多家公司也都有相似情況發生。對於這些存貨週轉率變動與毛利率變動背道而行的企業,投資者在投資過程中需要警惕其存在財務造假的可能。
非經常性損益調節業績的主要途徑
瞭解一家上市公司的優劣,最直接有效的方法就是直接去上市公司實地調研考察,而沒有條件外出的,也可通過分析上市公司公佈的公告和財報資料去瞭解其品質高低。然而,在繁多的報表資料背後,卻往往也是“陷阱”叢生,在“雜音”的幹擾下,輕易就能讓很多投資者“大意失荊州”。
記者發現,“非經常性損益”就是財報中最常見的“雜音”之一,它是企業財報中最容易被隱藏的,也是被投資者最容易忽略的科目(非經常性損益,即指公司日常經營之外的利得或損失),它的存在往往讓投資者對企業優劣判斷產生明顯偏差。以2016年三季報資料為例,2944家A股公司中有1920家歸屬母公司淨利潤同比實現了增長,在剔除非經常性損益因素後,可以發現淨利潤同比實現增長的公司中竟然有183家公司扣後淨利潤同比出現了下滑,也就是說,這183家公司的真實淨利潤表現是被非經常性損益粉飾的。如果投資者恰好投資了這些企業,風險也就不言而喻了。
1,通過股權減持粉飾經營業績
二級市場中,一些業績出現下滑的公司經常會通過減持手中所持的其它公司股權,來獲得投資收益去充實自己下滑的業績。以風華高科為例,公司雖然在三季度實現淨利潤11072.08萬元,同比2015年三季度的4569.2萬元增長了142.32%,但仔細分析其利潤增長原因,可以發現,除了主營產品銷量上升、收購的奈電軟性科技電子(珠海)有限公司合並進入報表因素外,減持手中持有的奧普光電部分股票所帶來的收益也是非常重要的因素,這是當期公司利潤的最主要增長來源。近期,公司又於1月26日提前公佈了2016年度業績預告,從其業績預告內容看,公司2016年預計盈利1.25億~1.55億元,相比2015年預增102.5%~151.1%。就此業績表現來看,可以看到公司減持奧普光電股票產生的1.33億元投資收益在其中是居功至偉的,如果剔除這部分非經常性收益,則公司的利潤最高僅剩下0.22億元,甚至還有可能出現0.08億元虧損。
類似的,分析目前已公佈的2016年業績預告的公司,可以發現深康佳A、中國武夷、華西股份、永太科技等也均有相似之處,業績的向好均為憑藉減持其它公司股權來實現外延式收入增長。
2,關健時刻,政府補助來救命
除了股權減持這種外延式收入增長方式,政府補貼也經常是一些企業的救命“良方”。在目前已披露2016年年報資料的218家公司中,有211家公司年度利潤中存在政府補助現象,少則如臥龍地產5.09萬元,多則如國泰君安獲政府補助高達7.43億元。在已完成2016成年報披露的公司中,亞星化學、國風塑業、粵傳媒等公司如果沒有政府的補助,其整體利潤將會由盈轉虧。以粵傳媒為例,該公司2016年業績快報內容披露,公司因2016年底收到廣州市給予的財政補貼資金3.5億元,使得自己全年淨利潤成功扭虧,並實現盈利1.89億元,這意味著沒有政府補貼,則公司至少虧損1.61億元。
其實,除了前述公司外,如將統計資料拉長,還可發現在2013年至2015年近3年中,如果沒有政府補助的因素,則中遠海控、中國船舶等16家非ST公司將會出現連續3年業績虧損。
併購重組的“雙刃劍”
在上市公司粉飾業績的手法中,最值得濃墨重彩一筆的要算併購重組了。以今年上市公司業績預告公佈的利潤增長幅度看,巨幅飆增公司的原因幾乎全部來自於併購重組。如大晟文化預計扭虧,利潤增長14177.56%~16931.87%,原因為2015年12月完成對深圳淘樂網路科技有限公司及無錫中聯傳動文化傳播有限公司的收購;恆信移動預計利潤增長12569.53%,原因為2016年完成重大資產重組全資收購東方夢幻文化產業投資有限公司。
然而,水能載舟亦能覆舟,併購重組本身就是把“雙刃劍”,一旦標的資產業績不達標,大筆的商譽減值將會吞噬當期利潤。在中國現有會計準則下,商譽無需攤銷,但商譽每年需進行減值測試,其減值損失一經確認將不得轉回。因此,在A股市場上,經常看到商譽減值問題成為一些公司業績下滑的“黑天鵝”。
從目前上市公司公佈的2016年年度業績預告、業績快報來看,多家公司警示了商譽減值風險。如鴻利智匯在業績快報中表示,2016年全年業績下滑17.93%,原因主要是子公司深圳市斯邁得半導體有限公司2016年度業績承諾未達預期,預計計提商譽減值約9920.68萬元。其實除此之外,在目前已經公佈年度業績的公司中,得潤電子、二六三、金龍機電、中青寶、東方電熱、吉艾科技等多家公司,也均提示遭遇商譽減值的風險。

·反思篇·

造假上市誰之過

■胡東輝

新股造假上市由來已久,早期有一個文雅的說法,叫“包裝上市”,那時似乎還有點“理直氣壯”,商品要賣出好價錢,當然要有好的包裝。後來的說法有點隱晦,叫“業績粉飾”,對經營業績做一定的修飾被認為是可以理解的。現在這些說法都上不了桌面了,強調資訊披露必須真實、完整,否則屬於重大違法。不過由於上市的利益實在太大,而被發現的概率又很低,因此鋌而走險者並不少。
監管政策還不夠嚴
為什麼監管加強之下造假上市仍然屢禁不絕?關鍵還在於監管政策不夠嚴。證監會曾搞過號稱史上最嚴的針對IPO申報公司的財務大核查,那麼大的雷聲,最終隻下了一點點小雨,印象中隻查出2家問題公司,當然也嚇退了一部分心虛的公司。是絕大多數申報公司都沒有問題嗎?如果是這樣,造假上市又何至於成為問題?顯然,史上最嚴也僅僅在聲勢上,嚴查的手段並不多,所以要查出問題也不容易,主要作用還在於震懾,讓心虛者主動退出,但這招對“老司機”就不管用了。
郭樹清任證監會主席時曾有驚人一問:“IPO不審行不行?”這一問是很能說明問題的,因為A股市場最重要的功能就是融資,能夠上市募集資金的公司越多,說明對實體經濟的支援也越大。在這種情況下,IPO不審最好。深交所時任理事長陳東徵則認為,IPO門檻太高,導致一些IPO公司虛增利潤。但IPO門檻降低了就不會出現造假問題嗎?事實證明,只要IPO有門檻,就會有公司不夠格而被擋在門外,在巨大利益驅動下就有造假闖關的衝動。
IPO嚴格審也沒有杜絕造假上市,不審那還了得?曾經有一種說法很有市場,說註冊製就是只要資訊披露真實就行,垃圾股也可以上市,把選擇權交給投資者,以後垃圾股沒人買,定價自然就低。要是按照這種邏輯,垃圾股都能上市,那還搞什麼退市製度?退市的公司不就是垃圾股嗎?既然垃圾股都能上市,那憑什麼讓垃圾股退市?由此可見,有些人的思維混亂到了極點,這也正是“包裝上市”可以“理直氣壯”的根源。
不能隻管上市不堵漏洞
上市公司是證券市場的基石,基石不穩,地動山搖。馬克思說過,資本如果有百分之五十的利潤,它就會鋌而走險,如果有百分之百的利潤,它就敢踐踏人間一切法律,如果有百分之三百的利潤,它就敢犯下任何罪行,甚至冒著被絞死的危險。上市就意味著一夜暴富,遠不止百分之三百的利潤。在如此巨大的利益誘惑面前,造假上市不可能被杜絕。為什麼上市會產生這麼大的利益?同樣一家公司的股權價值,上市與非上市會存在天壤之別,這說明現在的IPO法規政策存在重大缺陷,隻管上市不堵漏洞是不行的。
IPO的目的是什麼?是支援實體經濟發展,不是為了讓公司實際控製人套現捲款走人的,否則支援實體經濟發展就是一個幌子。可是現在的製度設計,可以讓公司創始人在上市後獲得其做一輩子實業都不可能獲得的钜額財富,誰能擋住這個誘惑呢?很多實控人在公司上市伊始還覺得所持股權價值只是一個符號,等到發現這不是符號而是實實在在的財富時,做實業的初心就很難堅持了。如果對實控人股權的套現進行有效的限制,那麼為上市而上市的衝動就會少一些。
造假上市都是衝著一夜暴富來的,而東窗事發大多是由媒體揭露出來的,因此造假者很怕媒體,這也是很耐人尋味的。因為要過媒體關,因此現在造假者越來越小心,造假手段也越來越高明。造假上市直接破 壞了證券市場的基石,歷來是各家證券媒體窮追猛打的物件。由於種種原因,媒體打假難度很大,有時還吃力不討好,奏效不奏效往往要看機緣巧合。勝景山河在上市敲鑼前夜被截停,也有的公司卻能起死回生鹹魚翻身,這中間真說不清道不明。
上市的巨大利益誘惑太大
一般來說,造假總有一天會穿幫露餡,為什麼造假者就不怕呢?因為上市公司的金字招牌給他們創造了將虛賬填實的機會。假如某公司虛增利潤上市,IPO募集到的資金至少可以讓公司過幾年好日子;上市後高價增發再圈一筆遠超IPO的募集資金,然後外延收購幾家公司,原來IPO時的虛賬就能做實了。這種操作能否成功完全取決於監管政策是否寬鬆,只要政策鬆一鬆,烏雞變鳳凰並不是難事;政策緊一緊,一些公司撐不下去就原形畢露了。
造假上市一旦成功,基本上也就成功綁架了投資者和監管部門。為什麼退市那麼難呢?就因為退市將導致投資者血本無歸,而賠償問題沒能有效解決,因此投資者不答應。監管部門投鼠忌器,下不了手。即便是少數退市的公司,實際上也不是全退,還在老三板交易,甚至還有重新上市的機會。徐翔家族投機退市長油,還沒重新上市呢就已經獲得了幾倍的收益,如果重新上市那要賺多少?所以上市的好處是終身製的,即便東窗事發鋃鐺入獄,也不會千金散盡。
如果上市沒有那麼大的利益,還會有那麼多的公司爭相上市嗎?美國股市已經有100多年的歷史了,到現在也只有5000多家上市公司,上市的公司始終是少數,並不是所有的好公司都想上市的。中國就不一樣了,幾乎所有的公司都想要上市,新三板掛牌公司已經超萬家,A股上市公司也已超3000家了。誰都想到A股市場來分一杯羹,這麼下去要上市多少家公司?泥沙俱下是難免的。就這樣,還想要IPO不審,難怪造假者要躍躍欲試了。
必須改革IPO製度設計
要杜絕造假上市,就必須改革IPO製度設計,IPO不應產生那麼大的利益,不能背離募集資金發展實體經濟的初衷。公司實控人如果套現走人,必須向二級市場投資者支付高額對價,平抑超高得利。實控人的利益主要應該靠公司的發展來獲得,而不能像現在這樣,完全脫離實際,不管公司經營得好不好都能一夜暴富,有的甚至賣殼賺得更多,這是沒有道理的。只有當人們對IPO都抱有一顆平常心,才不會有那麼多的造假者躍躍欲試來冒險闖關。
對造假上市的,必須堅決予以退市,一退到底,不能退到老三板去交易,變成半吊子退市,更不能允許重新上市,要終身市場禁入。對投資者的損失必須優先全額賠償,如有罰款,應後於投資者賠償。要徹底解決投資者賠償難問題,造假公司賠付能力不足的,由中介機構承擔連帶賠償責任。如果不能全額賠償投資者損失,退市製度就得不到投資者的支援,退市難就是必然的,實踐已經充分證明瞭這一點。
只有全額賠償投資者損失才能確保退市製度暢行無阻,而徹底退市則意味著造假上市者將傾家蕩產,從而產生足夠的震攝力。只有讓造假上市者得不償失,並且終身市場禁入,才能營造出不敢造假、不能造假、不想造假的市場氛圍,A股市場才能長治久安。


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