董明珠“咬定”銀隆新能源,是在下一盤什麼棋?

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經濟觀察報 記者 張曉暉 珠海格力電器股份有限公司(000651.SZ,下稱“格力電器”)董事長董明珠,在2017年3月8日婦女節這一天收到了屬於她的禮物:格力電器與珠海銀隆新能源有限公司(下稱“珠海銀隆”)高達200億元的關聯交易獲得股東大會通過。

接下來的兩個交易日,格力電器報收28.40元/股、28.96元/股,漲幅分別為1.10%、1.97%,資本市場似乎對此樂見其成。

六個月前,董明珠和她的高管團隊,試圖以定向增發的方式,由格力電器以130億元收購珠海銀隆100%股權,同時募集配套資金100億元。

上述方案不僅引來交易所的質詢,儘管方案再三修改,還是遭到了股東的部分否決,最終格力電器收購珠海銀隆終止。2016年10月28日,受挫之後在股東會現場發飆,稱“格力兩年分紅180億元,從來沒有虧待過股東。”

發飆之後的董明珠做了啥?格力多元化棋局距其百年企業目標有多遠?市場拭目以待。

尋求盟友

以上市公司收購珠海銀隆的方案遇挫之後,董明珠決定以私人身份對它進而投資,同時尋求其他盟友。

在2016年12月份的珠海銀隆的增資中,董明珠個人出資10億元參與,獲得7.46%的股權,到了2017年的3月份,董明珠個人對珠海銀隆的持股比例已經增至10%。

外界有評論說:“董小姐(董明珠)願為銀隆傾盡所有。”

珠海銀隆的工商資料,印證了這一句評論,在目前珠海銀隆的29名股東中,其中28名為自然人股東,僅有董明珠一人,為公司自然人股東。

除了自己持股10%,董明珠還找來盟友,向她的夥伴尋求支援,這其中就有大連萬達集團股份有限公司(下稱“萬達集團”)董事長王健林5個億的捧場。

事後,有媒體採訪王健林為何投資珠海銀隆,以及對珠海銀隆是否做過深入的調研?王健林回答:“我覺得董明珠調研了就行了,我不用做調研;投資珠海銀隆之前沒有什麼深思熟慮,就是相信董總。”

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董明珠的個人效應,再次體現出其身份的特殊性。

在中國的企業界,也只有董明珠會在全部的產品廣告中,使用其個人形象——比如出現在央視的電飯煲廣告中;巴士車身廣告上董明珠的中國紅形象;甚至在格力手機的開機畫面中也是董明珠頭像。

原先在格力電器定增方案中的廣東銀通投資控股集團有限公司、珠海拓金能源投資合夥企業(有限合夥)也轉而以私人投資方式,對珠海銀隆進行增資。

無論如何,董明珠以其特殊方式,向社會各界顯示了自己投資珠海銀隆的決心。此時,格力電器的股東們——尤其是珠海市國資委(格力電器的實際控製人),已頓悟,其實不是格力電器要投珠海銀隆,是董明珠要投珠海銀隆。

2016年10月18日,珠海市國資委對格力集團董事會發出了通知:免去董明珠同誌珠海格力集團有限公司董事長、董事、法定代表人職務。

珠海國資委的這則通知,折射出實際控製人(珠海國資委)與公司經理人(董明珠)之間的微妙關係。

扳回一局

對董明珠而言,格力電器2017年3月8日的股東會顯得尤為重要。

為什麼呢?因為這次股東會上要審議唯一的一個議案:格力電器與珠海銀隆2017年高達200億元的關聯交易。

因為兩會的緣故,2017年3月8日,作為全國人大代表的格力電器董事長董明珠正在北京參加兩會。因此,2017年格力電器第一次股東大會,按照公司給出的第一次公告地址,是在北京王府井大街的天倫王朝酒店召開,應該是為了方便正在北京的董明珠參會:兩會和公司的此次股東會,對董明珠而言同等重要。

但深交所對格力電器的股東大會召開地址發出了質疑:稱與其公司章程不符,格力電器公司章程顯示召開股東大會的地址是“珠海市前山金雞西路789號公司會議室”。

隨後格力電器發出更正公告,2017年第一次臨時股東大會的地址從北京變更為珠海。3月8日當日會議的組織者稱,董明珠如果能夠抽出時間會以視訊連線方式參與(董明珠最終未參加)。

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對於格力電器與珠海銀隆的關聯交易,外界一直充滿反對的聲音,要知道,在過去的一年裡(2016年),珠海銀隆的營業收入為79億元,而與格力電器的關聯交易就高達50元,這意味著格力電器支撐著珠海銀隆60%的營業額。

由於上一次格力電器對珠海銀隆的收購遭遇了股東大會的抵製,這一次,格力電器對股東大會的稽核非常嚴格:首先,所有前來的股東(無論是自然人還是機構),都必須先在1號門進行登記檢查,領取格力電器股東大會出入證;其次,在公司5樓會議室門口,還有數名保安手持安檢裝置,對每一位參會人員進行安檢。

經濟觀察報估算3月8日這天至少近百名股東參加。其中一些,是上一次參加了格力電器定增收購珠海銀隆股東會的股東。

會議由格力電器董祕望靖東主持,議案比較簡單,只有一項,但眾多股東的提問卻不簡單:一位上次投贊成票的股東,表示希望看到公司穩定,不要因為股東否決了重組議案,輿論一炒,就出現公司不穩定現象;另一位股東則直接問,如果這次珠海銀隆議案仍然被否決,公司會怎麼辦?

甚至,格力電器使出多種招數來示好現場參會的股東,由於開會日正好是婦女節,每一位參會的女性都能夠收到玫瑰花。

最終股東大會的投票結果,令遠在北京的董明珠長舒一口氣。格力電器與珠海銀隆200億元關聯交易議案,獲得98%以上的股東投贊成票通過。

董明珠扳回一局。

監管和質疑

監管部門在格力電器的定增收購珠海銀隆、200億元關聯交易中,發出了重要的作用,並且有效的保護則中小投資者的利益。

除了對定增收購珠海銀隆發出質疑,在格力電器於2017年2月21日釋出與珠海銀隆的關聯交易議案之後,深交所(深圳證券交易所,文中均稱“深交所”)公司管理部向格力電器下達了第26號關注函,並就格力電器與珠海銀隆的關聯交易提出了7個問題。

深交所對格力電器與珠海銀隆的關聯交易質疑,首先是關聯交易類別不夠詳細,比如2016年的日常關聯交易的具體情況。對此,格力電器回覆稱,公司與珠海銀隆智慧裝備銷售額為19.33億元;工業製品銷售額為30.49億元,合計49.82億元。

其次,深交所要求格力電器公佈珠海銀隆2017年的經營計劃,以及說明格力電器與珠海銀隆關聯交易日趨增長的合理性。

真實的情況是,珠海銀隆2017年1月1日至2月20日期間,累計銷售的新能源客車僅為12輛,但格力電器認為,珠海銀隆的產能將迎來“大幅度釋放”。

格力電器稱,公司內部目前有物流車、大巴車及儲能裝置等剛性使用需求。珠海銀隆產品完全能夠滿足公司的使用需求,公司向珠海銀隆按照市場價格採購其新能源車輛及儲能系統將有利於進一步樹立公司節能環保的定位,符合公司“打造百年企業”的發展目標。

最後,深交所還指出:格力電器與珠海銀隆之間開展關聯交易的目的為切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域,打造公司新的產業增長點。請格力電器結合公司現有業務開展情況,說明切入新能源汽車產業鏈、儲能以及電池製造裝備領域的必要性以及與現有業務的協同性,分析並說明格力電器是否具備切入上述領域的資源、人才以及業務經驗等,說明公司切入上述領域可能存在的風險,並作出必要的風險提示。

格力電器則回答稱,公司將在儲能系統、新能源汽車動力系統、電池製造、電池及汽車模具、新能源汽車空調系統等五個方面尋求突破。

珠海銀隆究竟是一傢什麼樣的公司,能夠獲得董明珠如此“癡迷”?

經濟觀察報在珠海公交車站觀察,駛來的幾十輛大巴車中,偶爾才會有一輛屬於印有銀隆新能源字樣,中通新能源客車有大量使用。

工商局的資訊顯示,珠海銀隆主要從事:對新能源相關領域技術的研究開發;鋰離子動力電池和儲能電池的生產、銷售;混合動力、純電動車動力總成、電機、電源管理系統及相關領域的技術開發;汽車(不含小轎車)銷售。

在3月8日的會議上,有股東提出,能否在格力的安排下去珠海銀隆參觀,但這一要求遭到格力的婉拒,董祕望靖東稱,目前參觀需要珠海銀隆的同意才行,畢竟不是我們自己的公司。

珠海銀隆對外宣稱掌握了一種“6分鐘充滿電”的技術,當日股東大會上也有股東對這一技術提出問題,詢問格力電器管理層是否公司自己親自測試而得?格力電器管理層對此的回答是:資料由第三方機構測試而得。

格力電器總工程師黃輝表示,格力電器與新能源汽車的合作,還包括了汽車低溫空調,傳統汽車使用發動機熱氣作為空調製熱,但電動汽車就遇到了麻煩的問題,比如東北低溫,電動汽車的空調製熱要求就特別高,格力在低溫空調上有專門技術可以應用。

雖然董明珠“一根筋”的認定了珠海銀隆,但外界普遍是質疑的聲音,近年來,格力電器在多元化的道路上進行諸多嘗試:格力電飯煲、格力冰箱、格力手機……等等,但格力多元化嘗試尚未見到顯著效果,支撐格力電器超過千億元營業收入的,仍然是空調。

董明珠對珠海銀隆的投資,格力電器與珠海銀隆高達200億元的關聯交易,這一戰是否能夠成功,是否會對上市公司產生顯著效益,需要很長的時間來證明。

招商證券分析師紀敏認為,格力與銀隆的關聯交易對格力的影響大致可認為增厚盈利;按最悲觀情形,市場擔憂的現金流損耗對目標市值2000億的影響不超過5%。

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