別讓配合忽悠式重組的人跑了

ADVERTISEMENT

監管重灌亮劍,必然逐漸改變所有市場主體的博弈抉擇,還一個更公正的市場給普通投資者。

監管部門發力,讓今年A股市場湧現了許多生動的詞彙,最近的一例是“忽悠式重組”。在筆者看來,配合公司“忽悠式重組”的為虎作倀者,同樣可惡。

一直以來,讓筆者印象最深刻的忽悠方式,莫過於A股少數公司不斷併購礦產的重組故事了。併購沒有探礦能力或者虛增價值的礦產,都屬於小兒科。因為曾有一家A股公司,屢次這麼設計併購方案:礦產的估值水平,遠遠高於上市公司支付的併購款項。所以,每一次併購礦產發生時,上市公司支付的成本比礦產估值少的,就直接算到公司收益裡去了。這樣的事幹了兩三次,也沒有人管過。當然,如果是這兩年的監管環境,可能公司就無法完成上述忽悠。

仔細推敲這件事情,可以發現礦產的估值是關鍵因素,而估值報告由資產評估機構作出。可以理解的是,上市公司在與併購標的做局的時候,一定是花錢找了一家聽話的資產評估機構來做分析報告,否則你不配合何必請你。不過,儘管拿了公司的錢,但資產評估機構出於自身利益角度考慮,也不可能完全為上市公司背書。

ADVERTISEMENT

該礦產的資產評估報告是非常特別的,因為涉及主要資產評估的內容,均非該機構得出。簡言之,出具資產評估報告的機構為A,機構A在評估礦產時,一旦涉及主要情節如探礦權、生產能力、估值和未來收益等,馬上就以依據另一家同行資產評估機構B的分析來得出結論。而機構B如何得出這些結論,在報告中難覓蹤跡。

事實證明,兩三年後,這些礦產幾乎沒有產生任何探礦收益,最終上市公司計提了钜額的減值損失,最終出售礦權給控股股東了事。曾幾何時,類似的忽悠式併購重組,也都是不了了之,似乎也沒有對任何人造成傷害。

無意於給資產評估機構、會計師事務所太多的責任和壓力,不過,專業底線仍然需要捍衛,如果行走在灰色地帶甚至直接違規,仍然可以承接業務獲得收入,那麼對於合規經營的專業機構是巨大的不公正。

據證監會本週披露,監管部門查辦了一起涉嫌以虛增收入、虛構銀行資產為手段,企圖將有毒資產裝進上市公司的重大資訊披露違法案。

ADVERTISEMENT
某集團通過各種手段虛增2013年到2015年服務費收入2.6億元、虛構銀行存款3億元,將自己包裝成價值37.1億元的優良資產,與某上市公司聯手,企圖借殼上市。

目前尚不知各種虛增、虛構手段的細節,其中部分由上市公司和併購標的公司員工經辦,但必有部分由專業投資機構和其他利益方攜手完成。這其中的利益方,不僅包括在公司上市後獲得更多業務的各類金融結構,還包括配合虛增收入的客戶等群體。在沒有違法成本的預期下,我們都可能為了未來的利益,而採取與上市公司和併購標的等共謀的策略。也許,這也是經濟學裡“理性人”的一種選擇。

忽悠式重組也許永遠不會滅絕,我們想杜絕的可能只是極端的忽悠和違法違規。當一個很壞的重組案例通過監管和市場監督,成功上市獲利後,會讓更多膽怯者躍躍欲試、放手一搏。監管重灌亮劍,必然逐漸改變所有市場主體的博弈抉擇,還一個更公正的市場給普通投資者。

ADVERTISEMENT
ADVERTISEMENT