證券法修訂鎖定四方面內容!吳曉靈:注冊製會否寫上、怎麼寫,我沒把握⋯⋯

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  證券法二審或在今年4月。經過2015年股市異常波動,2016年寶萬之爭後,證券法修訂草案又有哪些新的變化呢?注冊製會有所體現嗎?

  全國人大代表、全國人大財經委副主任委員吳曉靈3月9日在接受中國證券報(公眾號:xhszzb)記者采訪時詳細闡述了證券法修改那些事。

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  關於證券法修訂:主要體現四大內容

  “在《證券法》修法過程中,進一步明確了各種違法違規行為界定的標準,提高處罰的力度,這是共識。”全國人大代表、全國人大財經委副主任吳曉靈3月9日在接受中國證券報(公眾號:xhszzb)記者采訪時表示,還有很多證券違法違規行為實際上涉及到《刑法》,《刑法》的處理並不是《證券法》本身能夠規定的,因而也在做同步修訂相應刑法條款的準備。

  吳曉靈介紹,《證券法》要修訂的內容主要包括四方面:

  一是要完善基本的交易製度,包括證券的發行、交易、登記、結算和退市。

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  二是要為多層次資本市場的發展留下製度的空間,為企業更方便地進行股本融資提供渠道。

  三是要更好地進行投資者保護,對於違法行為的打擊力度要增強,更好地保護投資者的利益。對於投資者利益的損失,相關的法律救濟渠道和行政救濟渠道也會增加。

  四是進一步明確市場規則。資本市場最核心的是信息的真實、全面的披露,對於虛假信息、價格操縱、內幕交易這些違規行為要嚴厲打擊,提高打擊的力度,還要增加監管當局偵查的手段,有利於嚴肅市場紀律。

  “這四個方面肯定會有比較多的進步和一些更好的表述。”吳曉靈表示。

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  注冊製會否寫上、怎麼寫?“我沒把握”

  吳曉靈認為,在《證券法》修訂過程中,注冊製、杠杆收購等幾個問題需要進一步研究。

  “到底‘注冊製’能否在二審稿中寫上,和怎樣寫,這個我沒有把握,但是我認為市場不必把注冊製看得那麼可怕。”關於注冊製,吳曉靈指出,《證券法》一審稿確實對注冊製有過一些比較明確的表述,但是2015年出現了股市異常波動,注冊製的實施推遲了。吳曉靈介紹,人大對進行注冊製試點的授權是兩年,要求在試點的過程中做中期報告,現在還沒有做中期報告。

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  吳曉靈表示

  不論是注冊製還是核準製,都是要讓所有的上市公司真實、全面地披露信息,中介機構要對信息的真實、全面負責任。在此基礎上,到底是由監管當局來控製發行的節奏,還是把發行價格和節奏交給市場去做,這個是核準製和注冊製唯一的差別。

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  拓展“證券”定義範圍更具迫切性

  通過總結2015年股市異常波動和2016年杠杆收購中出現的一些亂象,吳曉靈認為,拓展“證券”定義的範圍,把集合投資計劃列入“證券”,更加具有迫切性。

  “在《證券法》一審稿的時候,這是最大的缺陷,沒有把‘證券’的範圍拓展到集合投資計劃中去,我們看到2015年股市異常波動的場外杠杆配資,和2016年杠杆收購中寶能系用9個資管計劃嵌套,來進行股權收購,都反映了我們在資管市場上的分裂、分割、標準不一所帶來的危害。”吳曉靈指出,因而在證券法的修訂中,如果大家對於資管市場的統一標準有了共識,如果能夠在統一法律關係上前進一步的話,“證券”的範圍在《證券法》中應該拓展,如果“證券”的範圍能夠拓展,功能監管的理念也應該在《證券法》中給予更好的體現。

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  關於杠杆收購:探討建立AB股製度

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  “通過去年的杠杆收購所反映出來的問題,我們也應該看到,公司治理中還有許多需要被完善的問題。”吳曉靈認為,萬科之所以能夠成為被收購的對象,除了它股價低估、有增值空間外,股權分散使得一個公司難以抵禦別人的敵意收購,也是公司治理過程中的一個缺憾。

  吳曉靈指出:

  通過寶萬事件,在肯定杠杆收購在我國結構調整、收購兼並過程中發揮積極作用的同時,也應該思考怎樣從製度上有效地保護企業的創始人、優秀團隊對企業的控製權,保證企業更好地按照長期經營的方針去經營,而不是著眼於短期的股價的波動。她介紹, 如果建立這樣一種機製,國外是有AB股製度的,在雙重股權製度下,不同股票的投票權重是不一樣的。寶萬之爭以後,也有許多公司在修改章程,進行反收購的防禦,應該說收購兼並對於企業來說有重新整合資源,提高企業價值的積極方面,但是如果收購方沒有很好地尊重企業文化,或者沒能與被收購方形成很好的互動,就有可能使一些企業遭受損害,因而探討建立AB股製度,或在公司章程中允許設立一些反收購的條款,可能是一種辦法,這個問題離《證券法》的修訂更遙遠,但是如果市場的共識足夠多的話,因為證券法的修法還有二審、三審,也不是說不可以考慮的問題。

  另外,在公司投票權方面,除了要保護公司的創始人和優秀團隊的控製權之外,對於中小股東也要考慮他們的權利問題。吳曉靈介紹,國外有表決權信托製度,可以把中小股東表決權收集起來,委托信托專業人士去投票,這種製度也值得研究。總之,在證券市場發展中還面臨很多新的問題,如果在法理上、理論上、實踐上對很多問題能有更多的共識,我們的法律能夠修訂得更好。

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