昆百大A老司機走借殼蹊徑 我愛我家業績4年如何增11倍

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中國經濟網編者按:日前,昆百大A釋出公告稱,擬以發行股份及支付現金的方式61.82億元收購我愛我家94%股權,另擬3.78億元協議受讓我愛我家6%股權,實現100%控股。此前曾有市場傳聞,先鋒系曾欲以48億元估值收購我愛我家,相比此次昆百大A收購的66億元估值,我愛我家估值半年時間暴漲18億。

值得注意的是,昆百大A原董事長為何道峰,其任昆百大A董事長時間長達14年。2015年11月,昆百大A董事長變更為謝勇。有分析指出,做了14年百貨公司董事長的何道峰,此次引入謝勇,極可能是想找個老司機帶路。

資料顯示,謝勇擁有紐西蘭永久居留權,其履歷基本都在金融行業。先後任職於中國經濟開發信託投資公司、上海精誠投資有限公司副總經理,從事國債期貨業務、證券投資和PE項目投資,擁有近22年的證券、期貨投資經歷。

2015年4月,謝勇以其實際控製的太和先機參與了昆百大非公開發行的認購,此後謝勇以直接和間接的方式合計控製上市公司27.88%的股份,昆百大A實際控製人變更為謝勇。

資料顯示,太和先機為一傢俬募基金。不難看出,自2015年底開始,昆百大A就被PE公司控製了。有質疑聲指出,一個拿殼一年多的人,組織實施了這樣一個大體量的資產重組,說沒有玩殼嫌疑是站不住腳的。

再看我愛我家,此次交易中我愛我家承諾2017年-2019年實現的累積淨利潤將分別不低於5億元、11億元及18億元,三年共實現34億元的利潤。

但資料顯示,我愛我家2014年淨利潤為虧損6718萬元;2015年淨利潤僅1.49億元;2016年1月到9月淨利潤僅3億元。分析認為,2016年在房地產升溫下,我愛我家業績都沒有達到承諾最低標準,而2017年後持續的業績增長則存在著政策束縛的壓力。

還有疑問指出,我愛我家2015年淨利潤為1.49億元,承諾2019年淨利潤不低於18億元。而我愛我家今年毛利率呈現下滑趨勢,淨利潤如何四年增長11倍?

中國經濟網記者致電昆百大A董祕辦,工作人員表示,公司暫不便接受採訪。

擬66億併購我愛我家

據一財網報道,昆百大A與2月27日釋出公告,擬以發行股份及支付現金的方式61.82億元收購我愛我家94%股權;擬向太和先機等非公開發行股份2.34億股,配套募資不超25億元。同時,昆百大A另擬3.78億元協議受讓我愛我家6%股權,實現100%控股。

公告稱,在本次交易中,昆百大擬向劉田、林潔、張曉晉、李彬等8名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、東銀玉衡、偉業策略、瑞德投資、太合達利、執一愛佳、西藏利禾發行股份及支付現金購買其合計持有的我愛我家94.00%的股權,合計支付對價為618,200.02萬元。其中,以發行股份的方式支付交易對價437,895.16萬元,以現金方式支付交易對價180,304.86萬元。

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同時,昆百大擬向包括 太和先機在內的不超過10名特定物件非公開發行股份募集配套資金不超過250,000萬元,募集資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%;同時非公開發行股份數量將不超過234,047,186股,即非公開發行股份數量不超過本次發行前總股本的20%。

隨後昆百大還於2017年2月26日與西藏利禾投資管理有限公司、吉安太合達利投資管理有限公司、北京執一愛佳創業投資中心分別簽署了《關於北 京我愛我家房地產經紀有限公司股權轉讓協議》。經交易各方充分協商,本公司擬以合計支付37,799.98萬元的轉讓對價受讓上述三家公司合計持有的北京我愛我家房地產經紀有限公司6%的股權。

我愛我家成立於1998年,截至2016年12月31日,我愛我家業務已涉及包括北京、天津、上海、南京、蘇州在內15個主要一、二線城市, 擁有2,215家直營門店,旗下經紀人愈4.5萬人。2016年1-9月,我愛我家實現營業收入63.37億元(未經審計),並實現淨利潤3.00億元(未經審計),盈利能力較強。

昆百大A董事長謝勇被指玩殼

據牛牛金融研究中心報道,此次交易預案中有如下表述“2015年4月,謝勇先生以其實際控製的太和先機參與了昆百大非公開發行的認購,並於同年11月以協議方式受讓了上市公司原實際控製人何道峰先生控製的華夏西部所持有的股份。截至2015年11月,謝勇先生以直接和間接的方式合計控製上市公司27.88%的股份,上市公司實際控製人變更為謝勇先生。”

一個拿殼一年多的人,組織實施了這樣一個大體量的資產重組,說沒有玩殼嫌疑是站不住腳的,畢竟經典的借殼上市套路就是控製權轉讓後進行發行股份,資產注入等安排。那麼在買殼之後,如何保證在此次過程中獲得足額的收益呢?筆者詳細檢視了本次交易中對價的支付方式,畢竟真金白銀才是最靠得住的。

另據《中國企業家》報道,2015年4月,私募基金公司太和先機通過定向增發進入到昆百大A,先當了小股東,太和先機的法定代表人是謝勇。同年11月,昆百大A的原實際控製人何道峰將其間接持有的1億股昆百大A股權,通過協議轉讓的方式轉給了富安達資產-寧波銀行-富安達-昆百大資產管理計劃,後者由謝勇控製。

至此,謝勇成為了昆百大A的實際控製人,持股比例27.88%。何道峰退居二股東,兩人控製的股權比例差距不大。2016年3月,何道峰繼續通過深交所大宗交易系統減持股票,這才拉開了兩人持股比例的差距。不過截至目前,何道峰控製的兩家公司仍持有昆百大A 19.55%股權。

換句話說,自2015年底開始,昆百大A被PE公司控製了,我們很難為一家PE公司賦予經營實業公司的使命,它們既無經驗,也無興趣。謝勇進入昆百大A,顯然是衝著資本運作而來,有一點可為佐證,在他掌控上市公司後,原經營班子幾乎全部離職。實際上,在何道峰掌權的末期,昆百大A也曾想過將殼借給周大生珠寶,後因談判破裂告吹。做了14年百貨公司董事長的何道峰,此次引入謝勇,極可能是想找個老司機帶路。

根據上市公司簡報,謝勇的履歷基本都在金融行業。其為華東政法大學法學學士,上海財經大學經濟學碩士,上海交通大學上海高階金融學院金融EMBA,太和先機資產管理有限公司董事長兼首席投資官。

先後任職於中國經濟開發信託投資公司、上海精誠投資有限公司副總經理,從事國債期貨業務、證券投資和PE項目投資,擁有近22年的證券、期貨投資經歷。在長年的實踐中,積累了豐富的交易策略及研發、風險管理、資金管理和團隊管理的經驗及投資回報,形成了獨特的“價值發現”投資理論,強調“精選個股,把握先機”,具有敏銳的市場投資觸覺及對上市公司調研分析判斷能力。2012年入選年度十佳私募基金經理。

另據交易預案資料顯示,謝勇為中國國籍,擁有紐西蘭永久居留權。

昆百大A合作基金退出淨賺1.2億

據人民網報道,昆百大A收購房地產經紀公司我愛我家交易事項裡,存在一筆關聯交易,昆百大A的一家子公司作為一支基金的劣後級合夥人,間接投資了我愛我家。人民網記者從昆百大A一位人士處獲悉,當時投資我愛我家的是公司與民生加銀合作的一支投資、併購基金。

2016年5月份,昆百大A附屬公司西藏雲百投資管理有限公司與民生加銀資產管理管理有限公司及上海中民銀孚投資管理有限公司合作設立了嘉興錦貝投資合夥企業(有限合夥)。

嘉興錦貝基金的認繳出資總額目標為7.5億元,其中,中民銀孚作為普通合夥人、執行事務合夥人及基金管理人認繳出資10萬元,民生加銀作為優先順序有限合夥人認繳出資5億元,西藏雲百作為劣後級有限合夥人認繳出資2.5億元。

據此,在嘉興錦貝基金裡,中民銀孚、民生加銀和西藏雲百分別持有0.01%、66.66%和33.33%的股權。這支認繳出資7.5億元嘉興錦貝基金完成了兩期對外投資,第一期股權投資4.5億元資金(民生加銀出資3億元、西藏雲百出資1.5億元)在2016年6月份以3.9億元股權轉讓價款受讓了北京偉業策略房地產投資顧問有限公司幾乎全部股權。

嘉興錦貝基金第二期3億元出資中的2.52億元用於向偉業策略增資。因此,嘉興錦貝基金兩次針對偉業策略的股權投資合計金額6.4億元。

偉業策略是我愛我家的主要股東之一,嘉興錦貝基金2016年6月份收購偉業策略之前,偉業策略對我愛我家的持股達到了44.53%,經過部分股權轉讓後,偉業策略到2016年6月底對我愛我家持股減至8.03%。

嘉興錦貝基金在2016年底對偉業策略完成了2.52億元增資,當時偉業策略由此進一步受讓了我愛我家另一股東約4%的股權,使得偉業策略對我愛我家的持股增至12.03%。這意味著嘉興錦貝基金在2016年分兩次投資以6.4億元代價獲得了我愛我家12.03%的股權,對應我愛我家當時的預估值約為53億元。

這次昆百大A 65.6億元收購我愛我家全部股權交易事項裡,17名股東裡只有偉業策略(持股12.03%)不接受股份對價支付方式,其獲得7.6億元現金對價後全身退出,不再持有我愛我家及昆百大A的股權。

偉業策略不接受昆百大A收購我愛我家股份發行支付對價,是為了避免交易完成後間接投資了偉業策略的昆百大A自持股票,上述昆百大A人士也向人民網記者確認了這一背景。

昆百大A順利收購我愛我家全部股權及偉業策略全身退出以後,實際也意味著短短數月,嘉興錦貝已經從這筆交易裡獲利接近1.2億元。

一家商業銀行投資銀行部門人士向人民網記者介紹,嘉興錦貝基金間接投資我愛我家的出資來自民生加銀和昆百大A,而昆百大A收購我愛我家的資金來自資本市場非公開發行募集配套資金。

“而且不排除偉業策略除了持有持有我愛我家股權,還有投資其他企業,名下仍然其他資產。那麼,嘉興錦貝基金投資收益會更大。”這家商業銀行投資銀行部門人士向人民網記者表示。

據悉,昆百大A為了支付收購我愛我家的交易對價,還籌劃了非公開發行募集配套資金25億元,其中18.5億元將用於支付這次交易現金對價及中介機構服務等交易費用,昆百大A收購我愛我家現金對價合計21.8億元。

昆百大A大股東計劃參與這次非公開發行,其認購金額介於8億元-12.5億元之間。另外,嘉興錦貝基金投資偉業策略後剩餘1億元資金將用於二級市場證券投資,也就是購買股票等。雙方約定,在嘉興錦貝基金各期投資存續期屆滿,由昆百大A無條件受讓民生加銀持有的嘉興錦貝基金優先順序有限合夥份額未獲得足額現金分配的實繳出資額以及剩餘收益。

我愛我家負債飆升毛利率下滑 業績承諾難達

據交易預案資料顯示,我愛我家2014年至2016年1-9月毛利率分別為26.77%、30.06%、24.17%。

我愛我家毛利率
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我愛我家2014年至2016年1-9月負債總額分別為168,469.95萬元、224,740.34萬元、434,034.99萬元。

我愛我家負債總額

從上述資料中可看出,我愛我家近幾年負債總額飆升毛利率卻在下滑。

據新華網報道,在此次交易中,我愛我家方面做出高額業績承諾,2017年-2019年實現的累積淨利潤將分別不低於5億元、11億元及18億元,三年共實現34億元的利潤。

而據我愛我家有關財務資料顯示,其2014年其淨利潤為虧損6718萬元;2015年淨利潤僅1.49億元;2016年1月到9月年資產總額50.89億元,負債總額43.4億元,而淨利潤也僅3億元。

對於我愛我家的高額業績承諾,易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進嚴躍進認為,“業績承諾體現的是公司管理層對於股東或投資者的一個積極迴應,所以本身是有法律約束的。當前的問題是,對於業績承諾的資訊披露不夠,同時也會出現企業修改承諾的可能,這些都是後續併購過程中需要警惕的風險。如果中介行業面臨週期性調整,那麼盈利就會面臨減少的風險。”

還有業內人士表示,2016年在房地產升溫下,我愛我家業績都沒有達到承諾最低標準,而2017年後持續的業績增長則存在著政策束縛的壓力。一旦未來房地產市場出現大幅降溫,昆百大A因為收購我愛我家而增加的商譽資產將出現大幅縮水,我愛我家業績達不到的同時,昆百大A自身也將計提大量資產減值損失。

我愛我家估值暴漲18億 顯資本逐利本性

據21世紀經濟報道,2016年6月,市場曾有傳聞稱在資本市場中頗有名的資本大鱷——先鋒系曾一度試圖拿下我愛我家的股權,但此訊息此後遭到了先鋒集團的否認。

而當時傳言先鋒集團購買我愛我家價格為48億元,相比此次昆百大A收購的66億元估值,半年時間暴漲18億。

事實上,我愛我家曲線融資,其中有5個關鍵步驟節點:首先,謝勇接替何道峰成為昆百大A實際控製人;其次,多家投資企業先後成立,隻投我愛我家;再次,併購基金出場:由昆百大旗下子公司西藏雲白與另外兩家機構合作成立嘉興錦貝;然後,嘉興錦貝通過控股我愛我家股東偉業策略,間接持股12.03%;最後,昆百大A通過發行股票、現金支付以及協議受讓方式完成收購。

事實上,早在2015年8月後,我愛我家就引入了多名股東,開啟了各路資本間接參股我愛我家的模式。

比如,執一愛佳成立於2015年10月,對外投資標的就是我愛我家;成立於2015年8月的北京新中吉文投資,股東之一就是劉田。這些資本集中投資我愛我家,對其估值的推高不無作用。

2016年中,先鋒集團收購我愛我家夭折,是否為投資我愛我家資本之一的過橋手段不得而知。各路資本投資我愛我家的邏輯並無二致,“國內資本的遊戲規則大多數希望在兩三年內套現。”一名金融圈內人士如此認為。

一個細節是:昆百大A擬向西藏利禾、太合達利、執一愛佳分別支付轉讓對價2.52億、6,300萬、6,299.98萬,受讓其持有的標的資產4%、1%、1%股權。

這名人士指出,單獨將這6%的股權從重組方案中分離出來,估計是考慮到交易對方的套現需求,企業通過持有股份上市獲利意圖明顯。2月26日,昆百大A與西藏利禾、太合達利、執一愛佳分別簽署了《股權轉讓協議》,受讓我愛我家6%的股權,交易作價3.78億元。

此外,一名業內人士指出,昆百大A充當了一個前臺收購工具,嘉興錦貝為謝勇旗下私募太和先機進入“鋪平”了道路。

根據昆百大A “關於全資子公司參與投資併購基金的投資進展公告”,昆百大旗下全資子公司西藏雲百投資、民生加銀等合作投資的嘉興錦貝投資合夥企業(有限合夥)完成兩期對外投資,其中包括一期在2016年8月-12月期間針對北京偉業策略的股權投資約6.41億元,此後昆百大A又作價7.58億元再購回偉業策略持有的我愛我家12.03%的股權,嘉興錦貝基金以7.58億現金退出。很明顯,昆百大利用嘉興錦貝基金控股北京偉業,嘉興錦貝在約半年時間內收益達1.17億元退出。

2016年5月,昆百大A的全資子公司西藏雲百與民生加銀、中民銀孚合作成立嘉興錦貝基金。

昆百大A首先通過現金購買資產以及發行股份的方式,收購了我愛我家96%的股權,同時還通過協議受讓的方式,以3.78億獲得了剩餘6%的股權。至此,昆百大A耗資近66億收購我愛我家100%的股權。

昆百大A在此次收購我愛我家之前,曾通過全資子公司雲百投資作為劣後級資金出資2.5億元,與出資5億元的優先順序有限合夥人民生加銀等共同組建併購基金嘉興錦貝投資,後者則持有偉業策略99.99%的股權,其中雲百投資出資份額佔比為33.33%,而偉業策略又持有我愛我家12.03%的股權。

自2015年11月起,這一資本運作流程包括四個順次銜接的部分,歷經一年多,最終實現對我愛我家100%股權的收購,形成一個完整的資本運作路徑。

昆百大A實際控股權變更、嘉興錦貝基金建立並控股偉業策略等,這些事件發生於2015-2017年間,目標直指對於我愛我家的收購。

我愛我家三年受98次行政處罰 行業發展待規範

據新京報報道,從1998年開始涉足房地產中介的我愛我家,通過前期的“跑馬圈地”,已經成為全國大型房地產中介之一。截至2016年底,業務已涉及包括北京、天津、上海、南京、蘇州在內15個主要一、二線城市,擁有2215家直營門店,旗下經紀人逾4.5萬人。

大規模的擴張背後,一些隱憂顯現。新京報記者發現,從2014年到2016年三年間,我愛我家及其子公司受到行政處罰達98次。

2016年4月,上海我愛我家房地產經紀有限公司以虛構房源、虛標房屋價格、使用不真實的房屋照片等多種方式釋出虛假房屋資訊,被令停止違法行為,罰款13萬元。

記者梳理髮現,其還涉及“未經委託人書面同意,擅自對外釋出房源資訊”、“在經營場所張貼虛假廣告語”等處罰事由。

對此,我愛我家稱,上述違法行為均已得以糾正或整改,將吸取上述處罰教訓,嚴格規範經營行為,推動各子公司和下屬門店合法合規經營。

同時,截至2016年底,我愛我家尚未了結的標的金額在100萬元以上,且公司作為被告的重大訴訟、仲裁有5起,其中4起為房屋買賣合同糾紛。

另據中國證券報報道,儘管行業仍然看好,但房地產經紀對於資本市場仍然是新興行業。

一位投行人士對中國證券報記者表示,房地產中介公司登陸資本市場仍然存在一些障礙。這或許也是房產中介公司選擇通過被收購的方式實現證券化的原因。

該人士對記者表示,首先房地產市場受宏觀調控政策影響巨大,交易量易受房地產、信貸政策影響,業績波動較大,房地產經紀公司普遍面臨存在收入不穩定的問題。

其次,行業發展至今存在著很多不規範之處,合規問題較為突出。2016年6月召開的“2016中國房地產經紀年會”上,住建部副部長陸克華曾指出,行業發展中存在一些突出問題,包括“中介機構和從業人員良莠不齊,侵害群眾權益的不良行為時有發生,行業形象不佳等。”

此外,員工社保、交易價格透明度等問題也可能成為上市方面的障礙。


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