姚振華告訴你:只有600億,如何吞下一家6000億的公司

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導讀

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回顧一年多來,頻頻有民營背景的保險公司舉牌上市公司,起初是安邦系,而後寶能系大搶風頭,接著恒大系、複星系、陽光系、生命系、國華系、明天系紛紛登場。

他們看中的可不是什麼小角色,動輒就是萬科、格力這些大魚。更可怕的是,“大魚們”真的擋不住,到處搬救兵都不行,最後只能監管層發話。

想想看,成立時間不長、背景不硬、資產不多的寶能系,險些吞掉總資產6000億的世界500強萬科啊。

這場持續一年多的混戰,其中曲折很多人如數家珍。

投行人士甚至驚歎:寶能系幾乎用上了目前資本市場能夠合法合規使用的所有杠杆手段,給市場上了一場大課。

都有哪些手段呢?又有哪些手段沒用呢?今天我們就來學學這門蛇吞象的手藝。(技多不壓身,萬一哪天用得上呢?)

一、萬能險

寶能系里,前海人壽買入萬科的近80億資金來自萬能險籌資。

萬能險是一個近年很火的險種,對於普通投資者而言,其最大的吸引力除了高預期收益,還有期限短。

例如,前海海鑫利4號(C)年金保險(萬能型)產品期限20年,但3年後即可無手續費退保,預期年化收益率7.1%。

這里的風險在於“短線長投”“風險錯配”:以中短期為主的萬能險資金,卻重倉收購上市公司股權。

目前,前海的萬能險就被叫停,保監會擬出台多項規定,限制險資收購。

二、銀行、券商融資

去年底,寶能系旗下的钜盛華以1:2杠杆比例向華福證券融資,合計出資200億元成立浙商寶能基金——這是钜盛華的本錢,部分用於增持萬科。

據記者調查,該基金的資金來自浙商銀行理財資金,背後的主角實為浙商銀行。

三、資管銀行

钜盛華買入萬科9.95%股權的資金,來自九個資產管理計劃。

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所謂資管計劃,就是證券、基金公司及其子公司發行的類信托產品。钜盛華作為劣後級委托人(一起去投資,如果虧了先虧它的錢),以1:2的杠杆比例參與資管計劃。這些資管計劃隨後買入萬科股票,並成為钜盛華的一致行動人。

在監管層表態之後,目前已有兩個資管計劃開始清盤。

四、收益互換

曾有萬科8.38%的股權,是钜盛華通過收益互換拿下的。

所謂收益互換,就是钜盛華將保證金或保證品交給證券公司,證券公司按比例配資後買入萬科股票。在合同期內,钜盛華支付固定利息,同時獲得股票收益權。合同到期後,钜盛華可以回購這些股權。

之所以說“曾有”8.38%,就是因為钜盛華後來確實回購了。

也就是說,钜盛華和證券公司,互換了彼此的利息收益和股權收益。根據保證金比例不同,這種融資手段的杠杆比例可以高達2-5倍。

五、連環股權質押

通過質押股權向銀行申請貸款,這又是一層杠杆。

钜盛華質押前海人壽及萬科股權,寶能質押钜盛華股權,姚振華質押寶能股權……每次算到這里小編內心都是崩潰的。

六、債券

最後,寶能系旗下的深業物流還發布了幾十億私募債,用於還貸。

簡而言之就是這些,從任何一個監管方的管轄範圍來看,寶能的手段都是基本合法合規的,然而任何人都能看出,積累起來的杠杆高得嚇人。

這就是為什麼說,寶萬之爭意義重大。寶能用它無與倫比的鑽空子能力,向一行三會展現了,現在的金融市場有多少漏洞,有多少風險。

連中國人民銀行原副行長、國家外管局原局長吳曉靈都說,“寶能將資金組織方式用到了“極致”,在現有法規下,其資金組織方式並未有違規之處,但此種組織方式確實蘊含了很多風險,需要監管方面針對監管漏洞加以彌補。"

不過,寶能也有一些手段沒用到,當然這是大環境和具體案情所限。但我們還是可以學習一下,收購狂魔KKR在上世紀80年代還用過哪些手段:

七、聯手管理層

眾所周知,寶能和萬科的管理層看不對眼。實際上,並購交易中,管理層激勵安排是非常重要的一環

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在KKR從另一巨頭手中收購勁霸電池時,勁霸的35位經理人共投入630萬美元購買股份。因為KKR許諾,每股分配5份股票期權,這讓管理層獲得了公司9.85%的股權——而他們最初的最樂觀預期也只有3:1。

收購完成後,勁霸管理層也是分外出力,第一年公司現金流就提高了50%。

八、垃圾債

“門口的野蠻人”這個詞,源自KKR收購RJR Nabisco公司的故事。這場收購案總交易金額250億美元,而KKR自身出資僅1500萬美元,其餘99.94%的資金都是通過發行垃圾債券籌得。

這個杠杆率,小編是給跪的……

不過這次收購最終玩脫了,KKR淨損失幾億美元。到了90年代,美國垃圾債泡沫破裂。

當然,這也帶來了美國相關法規的確立。

可見,所有國家的金融市場都是一步步完善起來的。

古語說得好:生於憂患,死於安樂。“門口的野蠻人”存在的意義,也許就是倒逼了監管體製補漏,也倒逼了上市企業的公司治理。

延伸閱讀:

20世紀80年代,發生在美國雷諾茲—納貝斯克(RJR Nabisco)公司的收購案,被稱作是KKR一次經典戰役。這筆被稱為“世紀大收購”的交易以250億美元的收購價震驚世界,成為曆史上規模最大的一筆杠杆收購,而使後來的各樁收購交易望塵莫及,至今還是商業道德和投資銀行等課程的案例教學。

這場收購戰役主要在RJR納貝斯克公司的高級管理人員和著名的收購公司KKR(Kohlberg Kravis Roberts&Co.)公司之間展開,幾乎所有著名的投資銀行和商業銀行都卷入了這樁企業並購案,從高盛、美林、第一波士頓、摩根士丹利、所羅門兄弟、美國運通,到花旗銀行、漢華銀行、大通銀行,從垃圾債券之王德崇證券到杠杆收購先驅KKR,等等,很容易讓人聯想起軍閥混戰時期的那些連橫合縱和明爭暗鬥的畫面,或一群豺狼爭搶獵物時的瘋狂場景。

“野蠻人”一詞是由費斯特曼提出來的,在西方曆史中,“野蠻人”具有特定的曆史含義,而費斯特曼用的這個比喻也非常生動形象。

羅馬人在希臘文明的基礎上創造了羅馬文明,將自己稱為“文明人”,而將居住在化外之地的部落稱為“蠻族”或“野蠻人”,主要包括東、西哥特人,汪達爾人和勃艮第人,此外還包括匈奴人。公元410年,哥特“蠻族”包圍了羅馬城。此時羅馬城內外,戰馬嘶鳴、戰鼓震耳,喊殺聲直入雲霄。經過激烈的戰鬥,野蠻人最終攻入了羅馬城,並進行了三天三夜的洗劫。但這些蠻族只是垂涎於羅馬帝國的財富,並不打算從此安頓下來,統治帝國。燒殺搶掠之後不久,他們丟下羅馬城又繼續過自己的遊牧生活去了。公元476年,蠻族首領廢黜了羅馬的末代皇帝,曾經顯赫一時的西羅馬帝國終於滅亡,歐洲從此進入了中世紀時代。

一千多年之後,“野蠻部落”卷土重來,在美國實業界的城門外安營紮寨,渴望進去搶奪里面的財富,最為著名的就是KKR之戰。

曆史總是以驚人的方式重演,“野蠻人”的本性決定了他們並不會定居下來,安安心心地經營這座城池。他們又跨上戰馬,開始尋找下一個目標。

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