格力終止收購!董小姐遭珠海銀隆拒絕,真相是這樣的

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董明珠“造車夢”漸行漸遠,繼中小股東否決了格力電器的重組配套融資方案之後,重組標的珠海銀隆又以一紙告知函碾碎了這個夢。

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11月16日,格力電器珠海銀隆發出的書面告知函,被告知調整後的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會的審議通過,珠海銀隆基於表決結果決定終止本次交易。

至此,格力電器決定終止籌劃發行股份購買資產事宜。格力電器股票將於11月17日開市起複牌。

坎坷聯姻路

格力電器收購珠海銀隆之路極度坎坷。

今年8月,格力電器公告收購方案,宣布以發行股份方式收購珠海銀隆100%股權,收購完成後,珠海銀隆將成為格力電器的全資子公司,但方案一經發布,質疑的聲音不斷,被投資者指責珠海銀隆的估值過高、格力電器增發價太低。

根據格力電器8月份發布的方案,公司擬以130億元的價格發行股份收購珠海銀隆合計100%股權,同時向格力集團等股東募資不超過97 億元。此後,格力電器於9月1日發布了修訂版增發草案,從內容上看除了小部分進行細微調整外,大的框架上卻基本無變化。

10月底,格力電器臨時股東大會否決了收購銀隆並募集資金的整體方案。格力電器隨後發布公告,承認發行股份購買資產相關議案整體上未通過,表示計劃繼續推進本次發行股份購買資產事宜,並調減或取消配套募集資金。優化和調整後的方案將重新提交董事會和股東大會審議,並以該次董事會決議公告日作為發行定價基準日。

然而,優化和調整後的方案尚未公諸於眾,重組對方就已“爽約”。11月16日,珠海銀隆發函告知格力電器,調整後的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會的審議通過,珠海銀隆基於表決結果決定終止本次交易。

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鑒於此,格力電器決定終止籌劃發行股份購買資產事宜,並承諾自公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

緣何戀銀隆?

當初,格力電器宣布“跨界造車”,輿論一片嘩然。有觀點認為,做家電企業的要跨界做新能源客車,完全兩個不同的領域,此前已有多家家電企業“造車”失敗的案例。但格力電器和董明珠都極為看好珠海銀隆。

即便此次珠海銀隆發來“分手信”,格力電器在公告中仍讚譽珠海銀隆,稱珠海銀隆定位為“全球領先的新能源企業”,以國際前沿的鈦酸鋰材料、電池的技術研發和製造能力為核心,進行鈦酸鋰電池、新能源汽車、儲能系統和配套充電設施的研發、生產和銷售,是一家覆蓋新能源全產業鏈的綜合型新能源企業。

格力電器在此前重組方案公告中坦承,國內空調市場已達到成熟和飽和階段。單純依靠單一產業實現進一步大幅增長的空間有限,迫切尋求轉型,及時切入既具有增長潛力,又匹配相應規模,同時又與自身核心競爭能力和特長具有明顯匹配和協同效應的新興產業和市場,進而帶來新的收入和利潤增長點。

據格力電器介紹,珠海銀隆掌握鈦酸鋰電池核心技術,在固定線路型新能源汽車領域和儲能應用具備顯著的比較優勢,該公司鈦酸鋰電池具有高安全性、長壽命、可大倍率快速充放電、工作溫度範圍較寬等技術特性,可精準匹配新能源汽車在固定線路領域(如公交車、通勤車、校車、物流車等)的應用需求。

於是,雙方“看對眼了”,密謀“聯姻。今年8月份格力電器和珠海銀隆的21名股東簽署了發行股份購買資產協議。

誰料,格力電器的股東們卻不買賬。

兩面不討好

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10月底,格力電器召開了臨時股東大會,此次股東大會正是這次重組中各利益方集中爆發的體現。

從投票結果來看,中小股東普遍對格力電器此次重組持反對意見,最主要的矛盾焦點是股權被稀釋。

具體來看,格力電器以130億元的價格收購珠海銀隆,全部以發行股份的方式實施,按照增發價15.57元/股測算,此次發行後,格力集團持股比例將由18.22%降至16.00%,第二大股東京海擔保的持股比例由8.91%降至7.82%,A股其他股東合計持股比例由72.87%降至63.99%。

而若算上接近97億元的配套融資部分,格力集團的持股比例將提高至18.27%,京海擔保則降至7.17%,而A股其他股東合計持股比例將降至58.65%。

格力電器兩項增發總共增發約14.8億股,占原有股本的25%。增發完成後,格力電器總股本將從60.2億增加到75億股,這意味著除了參與100億定增的格力集團和員工持股計劃,所有股東持股比例都被攤薄了25/(25+100)25=20%。

從事後曝光的格力電器股東大會現場錄音材料來看,當初談判時,格力電器“給了珠海銀隆現金選擇權利,但珠海銀隆的股東不願意拿現金,願意拿股票”,因而,國資股東面臨被攤薄的問題,“如果不做定向增發就是去了控股權”。同時,格力電器還順勢推出了員工持股計劃。

不過,這一方案最終被股東否決了。格力電器稱,基於公司2016年第一次臨時股東大會決議表決結果以及廣大投資者的建議,公司擬調減或取消配套募集資金,同時將發行股份購買資產的股票發行定價基準日根據相關規定進行調整。

在此期間,格力電器與珠海銀隆及其主要股東進行溝通協商,並結合中小投資者的意見對本次交易方案進行優化和調整;督促中介機構對調整方案進行論證,並對申請材料進行修改完善;督促珠海銀隆以及各交易對方加快進度履行內部決策程序。

但,這次,珠海銀隆的股東不買賬了。

微信公眾號:蓮花財經(ID:lianhuacaijing)

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